证监会：CDR即将推出，独角兽企业回归A股又进一步

　　当下，“独角兽”无疑是资本市场的新宠。无论香港还是内地，都对新经济企业展示了特殊的善意：港交所“25年来最重要的上市制度改革”已经箭在弦上，内地监管鼓励新经济企业在A股上市的制度改革亦是暗流涌动——除了上述的绿色通道，中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，即CDR）、同股不同权等制度改革预期也逐渐浮出水面。

　　1月9日，证监会主席助理张慎峰到中关村科技园区调研时表示，要把好企业留在国内，让好企业尽快上市。

　　随后的证监会2018年工作会议中，证监会明确提到“稳步推进股票发行制度改革，增加制度的包容性和适应性”。

　　两会期间，全国政协委员、证监会副主席姜洋表态要为互联网企业回归“修好路”。

　　有投行人士向记者表示，富士康的过会背后是中国监管为新经济企业开闸的决心——创造条件让优质企业在A股上市。据其透露，监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证，首批8家企业已经确定，BATJ都在其中，有可能会走特批的通道，不过这8家不一定会今年都发。现在监管的方向已经比较明确，两个交易所会同步推CDR。目前来看，CDR相对简单也更有确定性。

　　记者还获悉，政策的力度不会止步于CDR。针对未上市的“独角兽”企业，监管也在参考港交所的做法，考虑放宽上市的限制，包括允许同股不同权等等。当然，这一步的推进不会特别快，也不会一下子放得特别松，防范风险还是在第一位。

　　所谓CDR，是相对美国存托凭证 ADR（American Depository Receipt）提出的金融衍生品，是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权利与原股票持有人相同，从而实现股票的异地买卖。

一、为何采用 CDR 方式回归？

　　海外上市的中国新经济企业很多是 VIE 架构，普遍存在 AB 股的安排（同股不同权），有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR 可以更快、更低成本地突破障碍。

二、CDR 市场规模展望？

　　新浪报道的8家首批试点公司合计市值规模为 7.85 万亿元，假设发行10%市值规模的存托凭证（目前尚无确切规模），则首批试点CDR市场规模预计将达到 7850 亿元。2016年末全球存托凭证市场总规模 2.9 万亿美元，其中中概股存托凭证规模 8256亿美元（5.24万亿人民币）。目前沪深流通市值总规模约47.10万亿元。

三、CDR 面临的政策障碍？

　　美国存托凭证运行的前提是 ADR 和基础股票随时互换，由于人民币在资本项下不可自由兑换，发行人民币 CDR 存在与境外基础股票相互转换的问题，若不能自由兑换将出现“同股不同价”的情况。

四、DR是主流的上市方式吗？

　　BAJ在美国上市都是发行ADR的方式。多数中概公司都是以发行DR（存托凭证）的方式在美股上市。

　　当前在美国上市的知名中概公司中，多数注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情况。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

　　所以，这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市的，而非直接发行普通股。

　　为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。

　　在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当于1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票，而1份京东的ADR则相当于2股京东普通股，1份网易的ADR相当于25股网易股票。

五、DR与股票的兑换比例可否调整？

　　可以，调整兑换比例的动作有些类似于股票市场上的拆股或并股操作，之前美股市场有很多案例。

　　如网易就曾调整过其ADR和普通股的兑换比例。

　　2006年3月27日，网易将其美国存托凭证（ADR）与网易股票的兑换比率，由每股ADR代表100股普通股调整为每股ADR代表25股普通股。

　　对于网易ADR的持有者而言，上述调整相当于将每份ADR拆成四份，拆股的股权登记日为2006年3月24日。对于网易普通股股东持有者而言，此次调整没有影响。

　　对于调整兑换比例的原因，丁磊彼时表示，“网易ADR价格在过去几年来显著上涨，此次调整ADR展现了我们愿意向更广大投资者开放和提升网易股票流动性的承诺。”

六、哪些巨头有望首批“吃螃蟹”？

　　科技大佬纷纷表态回归A股：

　　A.腾讯马化腾：条件成熟会考虑回A股上市。

　　B.百度李彦宏：归国上市一直是百度的梦想，百度时刻准备着。

　　C.京东刘强东：只要制度允许，我们非常愿意回来A股。

　　D.网易丁磊：网易将寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务。

　　E.搜狗王小川：有意愿回归A股，会跟着政策走。

七、DR运作所涉及的金融机构？

　　存托凭证发行主要涉及两大机构：存券机构和托管机构。

　　存券机构：DR 的发行人和 DR 的市场中介，作为 DR 的发行人，存券银行在 DR 基础股票的发行国安排托管银行。在 DR 的交易过程中，存券机构负责 DR 的注册和过户，安排 DR 在登记结算机构的保管和清算。存券机构为 DR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

　　托管机构：托管机构是由存券机构在基础证券发行国安排的金融服务机构，根据存券机构的指令领取股息，并向存券机构提供需要的信息。

　　金融混业的美国市场，ADR的存券机构主要由商业银行来承担，纽约梅隆、花旗银行、德意志银行和JP摩根是全球最大的四家DR存券机构。上交所课题研究《NASDAQ 中国上市公司发行 CDR 可行性研究》中指出：相对于商业银行来讲，我国证券公司更适合成为 CDR 存券机构。

八、什么样的证券公司受益？

　　存券机构需要熟悉国内外证券市场运作、具备安排证券发行能力、有上市推荐和担保能力、具备与托管机构、律师、会计师和证券登记结算机构的协调能力。跨境协调能力强、托管和清算能力强的证券公司将受益。

九、CDR 是资本市场国际化重要一环

　　证券市场国际化体现在对外开放和交易品种的创新，包括吸引优质的海外企业到中国上市，逐步引入境外中介机构和境外投资者，开发符合国际资本市场趋势的新品种，与国际交易所实现互联互通。中概股 CDR 破冰将为A股市场建立对接国际证券市场的制度，为A股市场国际化开放奠定基础。