证监会连发9文CDR发行渐近，这些要点需要掌握

　　证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》（简称《CDR试行管理办法》）等九份规章及规范性文件。6月7日起，符合条件的创新试点企业就可向证监会递送CDR发行申报材料。

　　对于CDR发行之后可能对A股流动性形成的压力，监管层也考虑在内。证监会强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。有分析师测算，CDR初步融资规模在1700亿元-3500亿元，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。

　　证监会表示，支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业，在境内资本市场发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。专家认为，倡导理性投资，防范过度炒作；探索创新企业特别是尚未盈利企业合理定价；加强境内外监管，保护投资者合法权益是确保试点平稳起航的三大关键。

　　一是证监会在发布CDR试行管理办法的同时，还修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，同时发布了一系列试点工作配套规则。

　　二是在发行时机和发行节奏方面，证监会表示，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

　　三是证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。证监会表示，拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。证监会将按照依法、全面、从严监管的要求，督促企业和中介机构对投资者切实负责，并严格按照法律法规，强化试点企业上市后的持续监管。

　　四是CDR相关办法此前已经历了一个月的征求意见期。此次试行办法与征求意见稿相比，修改部分主要涉及信息披露和存托人资质部分。

　　征求意见稿中，在列举境外基础证券发行人应当及时进行披露的几种情形时，“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”是其中一种情形。而在本次发布的试行办法中，将这一情形删除，与此同时，新增“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”为境外基础证券发行人应当及时进行披露的情形。

　　在存托人资质的规定上，征求意见稿和试行办法均规定商业银行可以作为存托人。但在具体规定上，征求意见稿的表述是“符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行”，而试行办法则将其修改为“经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行”，这意味着，修改后的办法中，商业银行存托人资质或仅需银保监会批准，而不需要证监会另行批准。

　　此外，对存托人机构应当符合的条件，办法相对于征求意见稿，进一步进行了细化，明确了必须具备“信誉良好，最近三年内无重大违法行为”等五项条件。

　　五是这些文件都是自公布之日起施行，也就是说立刻生效，有发行CDR需求的企业马上就可以按照这些办法正式申请发行了。

　　据《中国证券报》报道，证监会有关负责人强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。专家表示，此举有利于平滑创新企业IPO或CDR试点对二级市场影响，也有利于防范被过度炒作。二级市场流动性是动态的，与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。试点企业上市本质上是IPO。在A股近年来已实现IPO常态化背景下，一二级市场已形成相对成熟、有效的流动性调节机制，这为试点企业发行上市创造良好条件。

　　在市场“炒新”氛围较浓的当下，不少人士担心，创新企业IPO或CDR试点可能会遭遇爆炒。专家提醒，创新试点企业股价仍会受公司基本面、市场情绪投资热点等诸多因素影响而发生波动，投资者应认真研读发行人招股文件，特别关注发行人风险提示，独立研判、客观分析理性抉择，不要抱着“炒新”心态盲目跟风炒作，避免不必要损失。

　　如何合理定价是试点工作面临的又一挑战。与市场熟悉的传统企业相比，创新企业在行业、技术产品、模式上具有一定独特性，与之相应的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大。为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，监管部门将要求发行人及其承销商根据企业特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展原则科学设计发行方案，在充分询价基础上确定合理的发行价格。

　　在试点中，如何协调境内外监管，不断完善试点机制也是一个长期话题。对于如何处理具有VIE架构的红筹企业到境内上市融资，专家表示，从美国和中国香港等上市地监管机构的监管实践看，通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。从我国实践看，存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地相关规定；有的尚未发行上市，情况各不相同。证监会将根据试点企业不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。